Après avoir obtenu l’approbation des autorités de la concurrence à Bruxelles, de la DGCCRF et du juge des tutelles, et conformément au protocole d’accord signé le 19 janvier 2004, la Famille Desseigne-Barrière, Accor, Colony Capital et Colyzeo viennent de finaliser la création d’un acteur de premier plan dans le secteur des casinos : le Groupe lucien Barrière SAS, dont la Famille Desseigne-Barrière restera durablement majoritaire.

En effet, à l’issue de cette opération, la Famille Desseigne-Barrière détient 51 % sans avoir consenti aucun droit de préemption, Accor 34 % et Colony Capital 15 % de la nouvelle entité « Groupe lucien Barrière SAS». Outre sa participation au capital, Colony Capital, via le fonds européen Colyzeo, souscrit 100 millions d’euros d’obligations émises par le nouveau groupe, renforçant ainsi la structure financière.

Cette répartition du capital est assortie d’un pacte d’actionnaires qui fixe des règles spécifiques de gouvernance du nouvel ensemble, notamment concernant des décisions importantes de la société qui sont prises avec l’accord de l’ensemble des actionnaires. Les autres décisions sont prises par le conseil de surveillance à la majorité simple, le Président du conseil de surveillance y disposant toujours en ce cas de la voix prépondérante. Dans le cadre de ce pacte, Colony Capital dispose d’une option de vente à Accor de sa participation et Accor d’une option d’achat de cette participation. La Famille Desseigne-Barrière dispose du droit statutaire de désigner le Président du conseil de Surveillance.

La société SHCLB, devenue « Groupe lucien Barrière », est transformée en société par actions simplifiées. Le Conseil de Surveillance sera présidé par Dominique Desseigne doté statutairement de pouvoirs spécifiques supplémentaires outre les prérogatives liées à sa fonction. Benjamin Cohen, Vice-Président du Directoire d’Accor est nommé Vice-Président du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est composé de 12 membres nommés pour 6 ans, dont cinq désignés par la Famille Desseigne-Barrière, quatre représentants d’Accor, deux représentants de Colony Capital et Colyzeo:

Sébastien Bazin, Directeur Général de Colony Capital,
Claude Berda, Président et actionnaire unique du Groupe de télévision AB production,
Philippe Carle, Président de la société de courtage MARSH,
Jean-Marc Espalioux, Président du Directoire d’Accor,
Joël Mingasson, Président d’Accor Casinos,
Matthieu Pigasse, Associé-gérant de la banque Lazard,
Patrick Sayer, Président du Directoire d’Eurazeo,
Jacques Stern, Directeur Financier d’Accor,
Jean Todt, Directeur Général de Ferrari,
Marc Vienot, Président d’Honneur de la Société Générale.

Le conseil de surveillance de la société s’appuie sur 4 comités spécialisés de 3 membres chacun, à l’exception du comité stratégique qui en comprend 4, dont deux pour la Famille Desseigne-Barrière :

Dominique Desseigne est président du Comité Stratégique,
Benjamin Cohen est président du Comité d’Audit,
Sébastien Bazin est président du Comité du Patrimoine,
Marc Viénot est président du Comité des Rémunérations.

Dominique Desseigne a proposé au Conseil de Surveillance Sven Boinet comme Président du Directoire. Ce Directoire sera composé de Loïc Jenouvrier (en charge des finances), Christian Meunier (opérations), Nicolas Ricat (marketing) et Laurent Weiller (secrétariat général).

Le Groupe lucien Barrière SAS regroupe les actifs casinotiers et hôteliers de la Société Hôtelière de la chaîne lucien Barrière (SHCLB), de la Société des Hôtels et Casinos de Deauville (SHCD), de Accor Casinos et de leurs filiales respectives.

Ce nouvel ensemble représente un chiffre d’affaires de l’ordre d’un milliard d’euros. Il regroupe aujourd’hui 37 casinos parmi lesquels ceux de Deauville, d’Enghien, de La Baule, de Montreux, de Bordeaux, de Biarritz et de Nice, ainsi que 13 hôtels de luxe et une importante activité de restauration avec, entre autres, Le Fouquet’s des Champs-Elysées à Paris.

Ce rapprochement est réalisé par voie d’apports de titres et pour partie, par cession par Accor et par Colony d’actions SHCD et Accor Casinos.

Par ailleurs, le Groupe lucien Barrière envisage d’engager au premier semestre 2005 une offre publique d’achat visant les actions SHCD qu’il ne détient pas sur la base des comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2004 et en tenant compte du prix de cession et de la valeur d’apport par Accor de ses actions SHCD au Groupe lucien Barrière, soit 441,06 euros par action.

Le nouveau Groupe lucien Barrière a acquis la marque « lucien Barrière » auprès de la Famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d’utilisation à l’ensemble des casinos et des hôtels du Groupe à des conditions fixées par expertise.

La société Fermière de Cannes, dont la Famille Desseigne-Barrière est actionnaire à plus de 65%, n’est pas concernée par ce rapprochement et bénéficiera d’un contrat de prestations de service du nouveau groupe lucien Barrière.

De plus, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’une syndication bancaire de 550 millions d’euros et deux lignes bilatérales de 50 millions d’euros chacune, avec la Société Générale, arrangeur et banquier historique de la famille Desseigne-Barrière et avec BNP Paribas. Ces sommes permettront au nouveau groupe de refinancer sa dette et de pourvoir à son développement projeté en Europe.

La SAS Groupe lucien Barrière bénéficiera pleinement des expertises de ses actionnaires dans les domaines commercial, industriel et financier afin d’attirer de nouveaux clients, d’améliorer la rentabilité du nouvel ensemble et de poursuivre la consolidation du secteur des casinos en Europe.

Pour Dominique Desseigne : « J’ai souhaité que notre groupe familial lucien Barrière franchisse une nouvelle étape de son histoire en s’appuyant sur le Groupe Accor, partenaire fidèle du Groupe depuis 1990 et son associé Colony. Ce rapprochement a été réalisé dans l’intérêt de tous les actionnaires du Groupe.

Ma famille restera ainsi durablement majoritaire au sein du Groupe lucien Barrière, fondé par François-André et développé avec talent et passion par mon beau-père lucien Barrière et par ma femme Diane.

En tant que Président du Conseil de Surveillance, je poursuivrai sans relâche, notamment, ma mission à la tête du comité stratégique pour encore renforcer et développer le Groupe et les marques lucien Barrière et Fouquet’s dans leurs domaines d’excellence. Je serai le garant de ce qui fait la force et la différence de notre Groupe.

A mes côtés et en parfait accord avec mes partenaires, j’ai choisi Sven Boinet et les membres du Directoire pour leur compétence, leur expérience et leur parfaite connaissance de nos métiers. Je suis convaincu que le Directoire, en liaison avec le Comité Stratégique, saura mener à bien la poursuite de notre développement équilibré et l’accroissement de la productivité de notre société ».

Pour Sébastien Bazin, Directeur Général Europe de Colony Capital : « Cette belle opération accélère notre participation à la consolidation du secteur des casinos en Europe, démarche stratégique entreprise dès 2002 lors de notre acquisition de 50 % de Accor Casinos.

La qualité des dirigeants et de nos partenaires, les moyens financiers mis en œuvre sont les garants de la réussite européenne du Groupe lucien Barrière sur le long terme ».

Pour Jean-Marc Espalioux, Président du Directoire de Accor, « en conjuguant les savoir-faire reconnus du Groupe Barrière et de Accor Casinos le nouveau groupe entend se positionner comme leader européen dans un secteur en phase de consolidation. Accor contribuera activement au développement de la société et a pleine confiance en son potentiel de création de valeur ».

(source : lucienbarriere.com)